Goed bestuur is essentieel voor ANBI-stichtingen. Het garandeert de effectieve realisatie van de maatschappelijke missie op lange termijn. Goed bestuur is dus geen bijzaak maar een hoofdzaak. Zo heeft de Vereniging van Fondsen in Nederland (FIN) recent nog een vernieuwde Code Goed Bestuur voor haar leden geïntroduceerd. Toch zien we in onze adviespraktijk dat bestuurders en toezichthouders nog wel eens struikelen over basale vragen als: welk bestuursmodel past bij onze ambities? Wie van ons is verantwoordelijk voor wat? Hoe voorkomen we dat governance ervaren wordt als een bureaucratische last? En we zien soms dat besturen niet volgens hun bestuursmodel functioneren. Zulke onduidelijkheden veroorzaken inefficiëntie, risico’s op non-compliance en, in extreme gevallen, zelfs verlies van de ANBI-status. Om licht te werpen op deze uitdagingen, spraken we met zes opinieleiders: Theo Bovens, Adriana Esmeijer, Ronald van der Giessen, Saskia Laseur, Henk van Stokkom, en Jan Stolker.

Regels

Het opzetten en besturen van ANBI-stichtingen vraagt het nodige. De ANBI-regels moeten strikt worden nageleefd, zoals de 90%-regel voor bestedingen aan het algemeen nut en de verplichte online publicatie van beleidsplannen en jaarlijkse financiële gegevens. Daar komt bij dat de maatschappelijke en politieke druk op de filantropische sector groeit en er steeds weer vragen worden gesteld over de legitimiteit van de fiscale voordelen die ANBI’s en hun donateurs en hun begunstigden genieten. Tot slot is de vraag hoe het met de governance van stichtingen in zijn algemeenheid is gesteld.

Jan Stolker, Director leadership & governance EURAC/ESAA aan de Erasmus School of Economics: ‘De stichting is het zwakste governance model dat er bestaat. Wat je mist is de tegenhanger die de ‘‘aandeelhouder’’ is.’ In onze praktijk zien we dat ANBI’s soms worstelen met verouderde structuren, onduidelijke rolverdelingen, of een gebrek aan strategische focus, vooral als er sprake is van groei of professionalisering. Deze problemen zijn niet alleen administratief. Ze raken de kern van de missie. Met dit artikel bieden we inzicht in twee veelgebruikte bestuursmodellen en hun implicaties voor ANBI’s, van klein tot groot.

Klassiek bestuursmodel

Het klassieke bestuursmodel is het meest toegepaste governancemodel bij vermogensfondsen en kleine stichtingen. In dit model is het bestuur – dat volgens de ANBI-regelgeving minimaal drie leden moet tellen – verantwoordelijk voor zowel de beleidsvorming als voor de uitvoering. Soms wordt een directeur of medewerker ingezet, maar de formele macht ligt bij het bestuur. ‘Bij het klassieke bestuursmodel draagt het bestuur de volledige verantwoordelijkheid. De directeur heeft slechts een mandaat’, stelt Ronald van der Giessen, voorzitter van de Vereniging van Fondsen in Nederland (FIN).

De voordelen van dit model zijn duidelijk. De structuur is overzichtelijk, met directe communicatielijnen tussen bestuurders en eventuele uitvoerenden. Dit minimaliseert bureaucratie en houdt kosten laag door het ontbreken van extra organen zoals een raad van toezicht. ‘Hou het simpel, voor een gemiddeld vermogensfonds is het klassieke bestuursmodel prima toepasbaar’, benadrukt Van der Giessen. Bestuurders hebben volledige controle over de activiteiten, wat hands-on betrokkenheid mogelijk maakt. Dit is onder meer aantrekkelijk voor familiefondsen, waar oprichters en familieleden vaak zelf begunstigden en projecten willen selecteren.

Risico's

Maar eenvoud heeft een prijs. Het ontbreken van een scheiding tussen bestuur en uitvoering kan leiden tot een gebrek aan checks and balances, wat risico’s op tunnelvisie, belangenverstrengeling, of mismanagement met zich meebrengt. In onze adviespraktijk bij Philos Advisors zien we ook dat bestuurders vaak overbelast raken, omdat ze zowel strategische als operationele taken moeten vervullen. ‘En er wordt onevenredig veel tijd in governance gestopt bij kleine organisaties’, merkt Henk van Stokkom, adviseur voor vermogensfondsen, op. Dit probleem wordt acuut bij doorgroei, zoals bij een stichting die meer donaties ontvangt of complexere projecten uitvoert.

Daarbij is groepsdenken een veelvoorkomende valkuil, vooral in homogene besturen zoals die van familiefondsen en de wat oudere vermogensfondsen. ‘In een bestuur is er altijd het risico van groepsdenken: elke bestuurder denkt dan bijvoorbeeld dat de anderen op de risico’s letten’, zegt Van Stokkom. Dit kan leiden tot onvoldoende kritische reflectie, met gevolgen voor onder andere de naleving van de ANBI-vereisten. In een te homogeen samengesteld bestuur kan er onvoldoende ruimte zijn voor afwijkende meningen en een diversiteit aan perspectieven. Dit gaat ten koste van de creativiteit en effectiviteit waarmee maatschappelijke uitdagingen worden aangegaan.

Struikelblok

Bezoldiging is een ander struikelblok. Bestuurders die uitvoerende taken oppakken, mogen bezoldigd worden, mits dit gebeurt in lijn met de ANBI-regels. Maar in de praktijk zijn dergelijke functies meestal onbezoldigd. Je kunt je afvragen hoe wenselijk dat is. ‘Als je betaalt, verhoogt dat de kwaliteit en het verplicht om te leveren’, aldus Van der Giessen. Adriana Esmeijer, algemeen directeur KNAW en ook actief als bestuurder van de Van den Berch van Heemstede Stichting, is het daarmee eens: ‘Het niet bezoldigen van bestuurders leidt tot vrijblijvendheid.’

Bij Philos Advisors zien ook wij dat er veel onduidelijkheid is over het wel of niet mogen bezoldigen van bestuurders. Belangrijk is dus om te weten dat dit wel degelijk is toegestaan maar dat er wel duidelijke richtlijnen en kaders voor gelden.

Het klassieke bestuursmodel is ideaal voor startende of kleine ANBI’s met een eenvoudige missie, zoals een lokaal fonds voor onderwijs of cultuur. Maar bij schaalvergroting botst de structuur vaak met de realiteit. ‘Kansfonds kende lang het klassieke bestuursmodel, maar de praktijk was al geruime tijd dat bureau en directie, vanwege het grote aantal aanvragen en de toenemende eisen van zorgvuldigheid en verantwoording, de meeste zaken besloten en afhandelden. Het bestuur zat dus de facto meer in een raad-van-toezichtrol’, vertelt Theo Bovens, voorzitter van Kansfonds. Dit markeert een kantelpunt: wanneer het volume of de complexiteit van activiteiten toeneemt, is een andere inrichting van de governance vaak noodzakelijk.

One-tier bestuursmodel

Het one-tier model doet langzaam zijn intrede bij ANBI-stichtingen. In dit model zitten uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders samen in één bestuur. Medewerkers rapporteren vervolgens aan de uitvoerende bestuurder(s). De taken en verantwoordelijkheden zijn op hoofdlijnen statutair vastgelegd, met niet-uitvoerende bestuurders in een toezichthoudende rol. ‘Er is inderdaad een behoefte aan het one-tier bestuursmodel. Bestuurders hebben meer waarde, want een raad van toezicht heeft geen recht van amendement’, zegt Saskia Laseur, notaris bij Van Doorne.

De kracht van het one-tier model ligt in de directe samenwerking tussen uitvoerenden en toezichthouders. Informatie wordt snel gedeeld, en besluitvorming is efficiënt omdat alle bestuurders in één orgaan zitten. ‘One-tier verbindt; je komt collectief tot besluitvorming’, benadrukt Laseur. Dit maakt het model bijzonder geschikt voor dynamische stichtingen, zoals fondsenwervende organisaties met bijzondere stakeholders of ANBI’s met complexe, snel veranderende projecten.

Een prominent voorbeeld is Kansfonds, dat overstapte naar het one-tier model om strategischer te opereren en beter in te spelen op maatschappelijke behoeften. ‘One-tier is een meer hybride vorm, we kunnen netwerk bieden en strategie mee bepalen’, legt Bovens uit, verwijzend naar de toezichthoudende bestuurders. ‘Governance-model en praktijk zijn weer in overeenstemming’, vult hij aan. In tegenstelling tot het klassieke model, waar bestuurders vaak verzanden in operationele details, biedt het one-tier model de mogelijkheid om strategische en uitvoerende taken beter te balanceren.

Uitdagingen

Toch brengt het one-tier model ook uitdagingen met zich mee. De scheiding tussen uitvoering en toezicht is minder scherp dan in een two-tier structuur met een raad van toezicht, wat risico’s op rolverwarring of belangenverstrengeling oplevert. ‘Bij one-tier is toezicht lastiger te borgen’, waarschuwt Laseur. Als uitvoerende bestuurders domineren, kan de onafhankelijkheid van niet-uitvoerende bestuurders in het gedrang komen. En omgekeerd geldt dat ook. ‘Het one-tier model kan de positie van executives verzwakken’, stelt Esmeijer.

Bij Philos Advisors zien we in het algemeen dat onduidelijke afspraken kunnen leiden tot spanningen, bijvoorbeeld wanneer niet-uitvoerende bestuurders zich te veel met operationele zaken bemoeien. Een oplossing is het opstellen van een governance-protocol dat bevoegdheden, stemprocedures, en conflictbeheer vastlegt.

ANBI-compliance vormt een extra horde. Het gebrek aan een formele scheiding tussen uitvoering en toezicht kan de transparantie bemoeilijken, vooral bij complex vermogensbeheer of grootschalige fondsenwerving. De Belastingdienst eist dat ANBI’s hun activiteiten en financiën helder communiceren, en een one-tier bestuur moet deze zaken heel zorgvuldig documenteren. En handelt het bestuur wel conform de eigen spelregels? ‘Veel bestuurders kennen hun eigen statuten niet’, merkt Van der Giessen op. Dit verhoogt het risico op hoofdelijke aansprakelijkheid als bestuurders buiten hun mandaat handelen. Om deze risico’s te beheersen, moeten besturen investeren in deskundige bestuurders, heldere statutaire afspraken, en een cultuur van openheid.

Strategische modelkeuze

De keuze voor een bestuursmodel is geen eenmalige beslissing, maar een doorlopende strategische afweging die afhangt van de grootte, complexiteit, en ambities van de ANBI. Het klassieke bestuursmodel biedt eenvoud en directe betrokkenheid, maar is vaak niet houdbaar bij groei of complexere activiteiten. Het one-tier model biedt een flexibele middenweg, met de mogelijkheid om strategische en uitvoerende taken te combineren, maar vereist discipline om toezicht en uitvoering te scheiden.

Maar welke vorm past dan het best? ‘Het bestuursmodel is dienend, nooit leidend’, benadrukt Esmeijer. ‘Een klein familiefonds dat lokale projecten financiert, kan uitstekend functioneren met het klassieke model. Maar een groeiende ANBI met subsidies of internationale activiteiten kan baat hebben bij de structuur van het one-tier model, mits dit goed is ingericht.’ Of met het raad-van-toezicht model, waarover meer in ons volgende artikel. 

Met een juiste selectie van bestuurders kunnen bovendien veel risico’s worden vermeden. ‘Een brede samenstelling van besturen is belangrijk om groepsdenken te voorkomen’, zegt Stolker. Daarnaast moeten bestuurders intrinsieke motivatie en relevante ervaring meebrengen, zoals kennis van de maatschappelijke sector, financiën, of juridische zaken. ‘Een bestuurder met een corporate achtergrond is niet per definitie een goede bestuurder van een maatschappelijke organisatie’, zo waarschuwt Stolker.

Ook in onze adviespraktijk zien we dat te homogene besturen blind kunnen zijn voor risico’s, zoals het niet realiseren van voldoende impact, het niet voldoen aan de ANBI-criteria of het missen van kansen voor strategische groei. Terwijl besturen met meer diversiteit vaak beter zijn in het betrekken van diverse stakeholders en het beheren van de reputatie van de stichting, vooral in tijden van publieke of politieke kritiek, in vergelijking met homogene besturen.

Vergrootglas

Goed bestuur is geen luxe, maar een voorwaarde in een tijd waarin ANBI’s onder een vergrootglas liggen. De politieke en maatschappelijke druk op de filantropische sector neemt toe en stakeholders verwachten transparantie, accountability en impact. Door het juiste bestuursmodel te kiezen, heldere statuten op te stellen en diversiteit te waarborgen, kunnen ANBI’s hun missie effectief waarmaken. En reviseer het bestuursmodel en de uitvoering daarvan op gezette tijden. ‘Stel als bestuur een vervalkalender op en toets elke drie tot vijf jaar het bestuursmodel aan de werkelijkheid’, adviseert Van Stokkom. Dit helpt om de governance scherp te houden en om risico’s zoals non-compliance te vermijden. En voorkomen is beter dan genezen. ‘Je moet het bestuursmodel niet pas agenderen als er iets aan de hand is’, aldus Laseur.

Door governance te omarmen als strategisch instrument kunnen ANBI’s niet alleen voldoen aan externe eisen, maar ook hun maatschappelijke impact vergroten in een tijd van toenemend toezicht. Dit vraagt echter om visie en om de bereidheid om bestaande structuren kritisch te evalueren. ANBI’s moeten investeren in (lichte) audits onder begeleiding van externe partijen en in trainingen om goed bestuur en compliance te waarborgen. Of een stichting nu kiest voor het klassieke model of overstapt naar het one-tier model, het succes hangt af van de toewijding aan de principes van goed bestuur. Het is belangrijk om governance niet als last te zien, maar als de sleutel tot een strategisch opererende en toekomstbestendige ANBI.

In ons volgende artikel staan we stil bij het raad-van-toezichtmodel en bij de governance uitdagingen die dat model met zich meebrengt.

Otto Beelaerts en Pieter Stemerding zijn als partner verbonden aan Philos Advisors.