Wie houdt er eigenlijk toezicht op de toezichthouder? Deze vraag is actueel en relevant nu wetten, codes en controlerende accountants en handreikingen niet altijd te lijken volstaan. Met desastreuze gevolgen zoals persoonlijke drama’s. Tijd om het vergrootglas op de blackbox die boardroom heet te leggen. Kunnen de druk bezette toezichthouders hun verantwoordelijkheden wel aan? En hoe zorgen ze ervoor dat ze het maatschappelijk vertrouwen niet verliezen?

De rechter velde onlangs een vernietigend oordeel over de het toezicht bij het Nederlands Fotomuseum: De RvT heeft ‘ernstig verwijtbaar’ gehandeld door Donker zonder geldige reden te ontslaan. Volgens de rechter heeft zij geen sociale onveiligheid of een angstcultuur veroorzaakt. Evenmin is gebleken dat zij de RvT onvoldoende op de hoogte hield. Tot slot was geen sprake van hoge werkdruk en directief leiderschap. Kosten: enkele tonnen.

Andere affaires

Deze affaire staat niet op zichzelf. De lijst van ongelukken in de boardroom die in de publiciteit komen zwelt aan. Naast het Nederlands Fotomuseum noemen we Museum de Fundatie, waar de directeur in overleg met de RvT vertrok. En verder Internationaal Theater Amsterdam, en Theater Muzenval en het Eye Filmmuseum. Bij het Noordbrabants Museum stelde de RvT een onderzoek in na een brandbrief van medewerkers, onder meer over werkdruk.

In de VS en het VK moesten vrouwelijke museumdirecteuren het veld ruimen. De directeur van de National Portrait Gallery in Washington kreeg te maken met inmenging uit het kamp van Donald J. Trump, haar collega bij het Philadelphia Museum of Art werd na onmin over de koers ontslagen. De directeur van Tate Modern in Londen legde haar functie voortijdig neer wegens interne onrust. ‘Men retire, woman get fired’, kopte de Financial Times.

Trap op de rem

Bouw een rem in zodat tijd gewonnen kan worden als de RvT op hol slaat, zoals bij het Nederlands Fotomuseum. Dat adviseren oud-museumdirecteur en bestuurder Sjarel Ex en governance-expert Jaap van Manen in hun whitepaper ‘Toezicht in evenwicht’. Met de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen uit 2021 kregen RvT’s het laatste woord. Het ontslag van een directeur is onomkeerbaar. Ook als de rechter oordeelt dat het ontslag onterecht is.

Volgens Ex, voormalig directeur van Museum Boijmans Van Beuningen in Rotterdam, is het verstandig om enkele waarborgen in te bouwen zodat der meer tijd is om orde op zaken te stellen. Denk aan het maken van heldere afspraken op het moment dat er nog een vuiltje aan de lucht is. Een andere waarborg is het betrekken van een derde partij bij een conflict. Andere opties: een geschillencommissie instellen of een conflictregeling invoeren.

Innovatie en ondernemerschap

Toezichthouders zijn vaak mensen met drukke banen in het bedrijfsleven. Je ziet dan hun worstelling met tijdgebrek. Het gevaar loert dat ze gegeven die tijdsdruk kiezen voor zekerheid,ten koste van briljante ideeën op het vlak van innovatie en ondernemerschap.De RvT gaat er dan voorliggen en zegt al snel: ‘Interessant hoor, maar dat doen we nu nog even niet’. Stakeholders – major donors en funders – zien deze ontwikkeling met lede ogen aan.

Helaas ontberen non-profitorganisaties de druk van de aandeelhouders zoals die opgeld doet bij op winst gerichte bedrijven. Dit betekent dat ze op een andere manier countervailing power moeten zien in te bouwen. Een alternatief bedenken voor aandeelhoudersdruk zoals we die kennen in de corporate wereld zal niet eenvoudig zijn, maar moet met enige creativiteit niet onmogelijk zijn. Stakeholders kunnen daarbij een belangrijke functie vervullen.

‘The dark triad’

Blijf altijd weg van de combinatie leiderschap en narcisme want deze kan ontaarden in donkere trekken, zoals we dagelijks zien bij president Trump. Boardroomfluisteraar Jan Stolker behandelt in zijn handboek Het spel in de boardroom. Een introductie in behavioral governance de dark traid-analyse. Psychologen beschrijven een toxisch spectrum van drie elkaar overlappende persoonlijkheidstrekken: machiavellisme, narcisme en psychopathie.

Zo ontstaan handige politieke spelletjes en raken risico’s en grenzen uit zicht. Met als kanttekening dat Stolker niet helemaal mee surft op de golf van literatuur over corporate psychopathy van de afgelopen jaren. Hij hanteert een enigszins aangepast driehoek met machiavellisme, narcisme en in plaats van psychopathie antisociaal gedrag. Dit begrip sluit volgens hem beter aan op de gedragsbenadering van zijn handboek voor commissarissen en bestuurders.

Veilige vluchthaven

Een reddingsboei voor RvT-leden is stichting ITGD (Intern Toezicht Goede Doelen). Hun claim is helder: ‘Wij versterken samen de kwaliteit en betekenis van intern toezicht, met als doel bij te dragen aan een sector die het vertrouwen van de samenleving verdient en waarmaakt. Vanuit een gedeelde ambitie voor professionalisering, kennisontwikkeling en samenwerking bouwen wij aan een lerende gemeenschap van toezichthouders die zich inzetten voor maatschappelijke impact en toekomstbestendige governance.’

Hoe? Door te kiezen voor professionalisering als fundament: ‘Wij investeren in de verdere professionalisering van toezichthouders. Door permanente educatie te stimuleren, kwaliteitskaders te ontwikkelen en raden van toezicht te ondersteunen bij zelfevaluaties en intervisie, versterken wij hun professionaliteit. Wij geloven in sector-overstijgende samenwerking en leren van andere sectoren. Door kennis te delen met toezichtorganisaties, academische instellingen en maatschappelijke partners bouwen wij aan een lerende toezichtgemeenschap.’

Zomerlezen voor bestuurders en toezichthouders: Jan Stolker, ‘Het spel in de boardroom. Een introductie in behavioral governance’ (Amsterdam 2023).

https://www.boom.nl/management/100-14415_Het-spel-in-de-boardroom